2008年3月にデビューアルバム「Sky Is The Limit」がクラブシーンで高い評価を受け、様々なコンピへの参加、ライブ、DJなど活動を広げてきたFlat Threeの待望の2ndアルバム。ゲストボーカルに有坂美香、Misa Sugiyama、IMAN他の新世代シンガーを、そしてゲストミュージシャンには松岡“matzz”高廣(Percussion/from quasimode)、島祐介(Trumpet/shima&shikou duo)他クラブジャズシーンの新しい才能をフィーチャー。トータルプロデュースには、高宮永徹(Little Beg Bee)を迎え、現在のクラブシーン最高峰のサウンドを制作。